[FE금융경제신문=정순애 기자] 비상장 CJ 계열사인 ㈜CJ올리브네트웍스(이하 CJ올리브)의 분할합병 계획은 승계 등 편법적인 총수일가의 사익 추구라는 의혹이 제기됐다.

참여연대는 지난6일 논평을 통해 "CJ올리브가 분할하면서 인적분할 및 주식교환 계획을 발표했다. 이번 분할 및 주식교환으로 기존 CJ올리브 주주들의 주식과 교환된 ㈜CJ 주식의 경우 의결권이 부활하게 된다. 이러한 ‘자사주의 마법’은 인적분할 등을 통해 편법적으로 총수일가의 지배력을 높이는데 악용돼 왔으며 이번 경우도 예외가 아니다"라며 7일 이같이 주장했다.

논평에 따르면 CJ올리브는 지난 4월29일 IT 시스템 구축 및 운영 사업부문(이하 IT 사업부문)과 헬스앤뷰티 유통 사업부문(이하 올리브영 사업부문)을 0.45:0.55 비율로 분할하면서 존속회사인 IT 사업부문 주식을 지주회사 ㈜CJ에 이전하고 그 대가로 ㈜CJ의 자사주와 IT 사업부문 주식을 1:0.54 비율로 교환하는 인적분할 및 주식교환 계획을 발표했다.

이번 분할결정에 대해 참여연대 측은 "기존 IT 사업부문인 舊CJ시스템즈 및 올리브영 부문인 舊CJ올리브영 두 회사의 합병으로 탄생했던 CJ올리브를 특별한 사유 없이 5년 여만에 또다시 분할하는 것이다. 이른바 ‘자사주의 마법’"이라고 주장했다.

지난 2018년 말 기준 CJ올리브 주주는 최대주주 ㈜CJ(55.01%) 및 이재현 CJ 회장 자녀인 이선호 CJ제일제당 부장(17.97%), 이경후 CJENM 상무(6.91%) 등인 가운데 분할 및 ㈜CJ와의 주식교환 후 이선호 부장과 이경후 상무의 ㈜CJ 주식 지분율은 현재의 0%, 0.13%에서 각각 2.8%, 1.2%로 상승하게 돼 CJ 4세들은 자사주를 이용해 세금 한 푼 들이지 않고 지주회사 ㈜CJ의 주식 지분을 확보하게 되는 것이라는 설명이다.

상법 제341조 제1항에 따르면 회사는 배당가능이익 범위 내에서 의결권이 없는 자기주식만을 취득할 수 있으나 이번 분할 및 주식교환으로 기존 CJ올리브 주주들의 주식과 교환된 ㈜CJ 주식의 경우 의결권이 부활하게 되며 이같은 ‘자사주 마법’은 인적분할 등을 통해 편법적으로 총수일가 지배력을 높이는데 악용돼 왔고 이번 경우도 예외가 아니라는 것이다.

앞서 지난 2014년 12월 1일 이재현 회장이 이선호 부장에게 舊CJ시스템즈 지분 15.91%를 증여한 다음날 舊CJ시스템즈와 舊CJ올리브영이 합병하면서 이선호 부장은 CJ올리브 지분 11.3%을 보유하게 돼 당시에도 두 회사 합병을 통한 일감몰아주기 규제 회피 관련 의혹이 제기됐었다고 전했다.

이후 지속적인 증여와 주식 교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무의 CJ올리브 주식지분은 각각 17.97%, 6.91%까지 늘어났다.

2013년말 기준 7300억 원이던 CJ올리브 매출액은 2018년 말 기준 2조 800억 원으로 5년만에 무려 3배 가량 증가했다.

2018년 기준 ㈜CJ와 CJ올리브 총수일가 지분율은 각각 44.07%, 39.20%로 사익편취 규제대상 기업에 해당하며 이들의 내부거래 비중도 지난 2017년 기준 74.77%, 18.90%로 매우 높은 편이라고 설명했다.

참여연대 측은 "그러나 CJ그룹의 정보시스템 업무 용역을 제공하는 CJ올리브의 경우 그동안 공정거래법 시행령의 ‘보안성이 요구되는 거래’에 해당된다는 명목으로 사익편취 규제를 피해왔으며 이번 분할합병으로 IT 사업부문이 ㈜CJ의 100% 자회사로 편입됨으로써 일감몰아주기 논란에서 자유로워졌다"고 꼬집었다.

IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율 및 ㈜CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율도 공정성이 의심된다고 지적했다.

이번에 분할되는 CJ올리브의 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 2018년도 매출액은 각각 4245억 원, 1조 6595억 원이며 영업이익은 각각 68억1000만원, 757억6000만원으로 올리브영 사업부문이 전체 회사 매출액의 70.8%, 영업이익의 경우 무려 88.8%를 차지한다. 그럼에도 CJ 측은 IT 사업부문과 올리브영 사업부문의 분할비율을 0:45:0.55로 큰 차이가 없도록 책정했다.

이는 "㈜CJ에 이전하는 IT 사업부문 주식을 본래 가치에 비해 고평가한 이러한 분할비율은 총수일가가 ㈜CJ 자사주를 많이 확보할 수 있도록 하는 방편의 하나로 의심된다"고 주장했다.

참여연대 측은 "비상장 SI(System Integration) 계열사 주식을 증여한 뒤 일감을 몰아줘 성장시키고 상장 및 다른 계열사와의 합병을 통해 자녀들의 주요 회사(이 경우, ㈜CJ) 지분율을 높이는 기존 재벌총수들의 승계 방법과 흡사하지만 CJ올리브와 ㈜CJ 자사주의 주식교환을 통해 이선호 부장과 이경후 상무 등 ㈜CJ 지분율까지 높였다는 점에서 더욱 진일보한 편법이라 할 수 있다. 지난 2018년 12월 17일  공정위는 시스템 통합(SI) 등 내부거래 비중이 높은 업종에 대해 대대적인 실태조사에 착수하겠다는 계획을 밝혔었다. 김상조 공정거래위원장은 더이상 기업의 자율적 개선에 기댄 재벌개혁은 효과가 없으며, 오히려 총수일가 지배력을 강화시키는 다양한 꼼수만 발전시킨다는 것을 유념하고 총수일가 사익추구 행위에 대해 원칙적인 조사 및 제재를 시작해야 할 것"이라고 요구했다.

이어 "㈜CJ의 경우 2018년말 기준 자산총액이 31조7295억 원이며 매출액과 영업이익은 각각 29조5234억원, 1조3325억 원에 달한다. 그러나 CJ올리브 전체 자산은 1조1649억 원, 매출액과 영업이익은 각각  2조3436억 원, 853억 원에 불과하다. CJ 측이 올리브영 사업부문에 차입금을 대거 이관할 계획이라고는 하나 2014년 283억4000만 원이던 IT 사업부문의 영업이익이 2018년에는 68억1000만 원으로 줄어드는 등 지속해서 악화돼 왔음을 고려할 때 CJ올리브 주식 1주당 ㈜CJ 주식 5.44주를 배정하는 교환비율은 누가 봐도 합당하지 못하다.  지난 2018년 12월 20일 ㈜CJ는 모든 주주에게 1주당 배당성향이 2%더 높은 우선주 0.15주를 배당하기로 한 뒤 2019년 4월 CJ우4 33만 8864주를 발행했다. 이에 대해 보통주보다 할인된 가격의 우선주 확보를 통해 배당을 받아 승계자금으로 활용하고, 이후 보통주로 전환해 지주회사 주식 보유비율을 높이는 한편 유통주식 수를 늘려 이선호 부장 등의 장내 매입을 수월하게 하기 위함이라는 분석이 나오고 있다. 즉 모든 정황을 종합해 볼 때 총수일가의 지주회사 ㈜CJ 주식 보유비율을 높이기 위해 근거가 빈약하고 문제많은 주식 교환비율이 산정됐다는 합리적 의심이 가능하다"고 주장했다.

그러면서 "㈜CJ의 경우 2018년말 기준 자산총액이 31조7295억 원이며 매출액과 영업이익은 각각 29조5234억원, 1조3325억 원에 달한다. 그러나 CJ올리브 전체 자산은 1조1649억 원, 매출액과 영업이익은 각각  2조3436억 원, 853억 원에 불과하다. CJ 측이 올리브영 사업부문에 차입금을 대거 이관할 계획이라고는 하나 2014년 283억4000만 원이던 IT 사업부문의 영업이익이 2018년에는 68억1000만 원으로 줄어드는 등 지속해서 악화돼 왔음을 고려할 때 CJ올리브 주식 1주당 ㈜CJ 주식 5.44주를 배정하는 교환비율은 누가 봐도 합당하지 못하다. 이번 분할 및 주식교환 결정은 경영승계를 위한 탈법적 자사주 활용 및 일감몰아주기 논란을 피하기 위한 전형적 회사 쪼개기라는 비판에서 자유로울 수 없으며, IT 사업부문과 올리브영 사업부문 분할비율 및 ㈜CJ와 IT 사업부문의 주식 교환비율이 공정하다고 보기 어렵다. 총수일가만을 위한 편법적 승계 작업의 일련으로 볼 수 있는 CJ올리브의 분할합병 계획에 대해 비판한다.  자사주 의무소각, 자사주에 대한 신주 배정 및 의결권을 제한하는 등의 '상법', '독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)' 등 개정안이 국회에 다수 발의돼 있지만 통과는 요원한 반면, 이를 활용한 재벌총수일가의 편법적 승계는 계속 되고 있다.  CJ그룹의 사익편취 의혹 등에 대해 면밀히 조사해 공정한 시장경제질서 구현을 위해 앞장서야 할 것이다. 이러한 사태의 재발을 막기 위해 자사주 관련 규제 법안의 조속한 통과 및 사익편취 관련 공정위의 적극적인 행정을 촉구한다"고 밝혔다.