안진회계법인·어피니티 컨소시엄 검찰 기소 … 공인회계사법 위반 혐의
어피니티 “애당초 교보생명 경영권 관심 밖, 교보생명 시장 가격 없어 산정했을 뿐”

[금융경제신문=장인성 기자] 신창재 회장과 풋옵션을 행사하겠다고 말한 어피니티 컨소시엄 간의 갈등이 크게 격화되고 있다. 검찰이 안진회계법인이 교보생명 주식가치를 부풀린 혐의로 기소되면서 그동안 수세적인 입장으로 몰렸던 신창재 회장의 반격이 먹혔다는 의견이 높아지는 탓이다.

그러나 어피니티 컨소시엄 측도 반박문을 내면서 둘 다 일장일단 국면에 빠져 본격 법정 싸움으로 들어가는 두 진영 간 대결에 업계 관심이 모아지고 있다.

◇ 안진회계법인·어피니티 컨소시엄 검찰 기소 … 공인회계사법 위반 혐의

22일 보험업계에 따르면 교보생명은 FI(재무적 투자자)들의 풋옵션 행사를 위해 주가 산정을 요청한 딜로이트 안진회계법인이 주식가치를 부풀려 평가한 안진 소속 회계사들과 FI 임원들을 공인회계사법 위반혐의로 기소되자 어피니티 측에서 반대성명을 내며 반발했다고 전했다.

이번 사건을 이해하려면 지난 2012년으로 거슬러 올라가 신창재 회장이 상속세를 납부하는 과정에서 벌어진 일을 이해해야 한다. 당시 신 회장은 지분율 33.78%를 들고 있어 경영권을 확보하려면 대우인터내셔널이 보유했던 교보생명 지분이 필요했다.

그러나 이를 매입해 지분율이 24%에 달하는 어피니티 컨소시엄(어피니티 에쿼티 파트너스, 베어링 PE, IMM PE등의 사모펀드와 싱가포르투자청)과 협상하는 과정에서 2015년 9월말까지 교보생명의 IPO를 하겠다는 약속을 하고 만약 이뤄지지 않을 경우 컨소시엄 내 주주들에게 보유한 주식 매수를 요구할 수 있는 풋옵션 행사할 수 있는 계약을 체결했다.

문제는 교보생명이 저금리 및 규제 강화로 인해 2015년 9월말까지 IPO를 하기 어려운 상황이 이어졌고 어피니티 컨소시엄 측은 IPO요구를 무시하고 있는 교보생명의 행태를 더 이상 못 참고 지난 2018년 10월 풋옵션을 행사했다.

당시 어피니티 컨소시엄측 풋옵션가격 평가기관으로 딜로이트안진회계법인의 회계사들이 참여했는데 이들이 주당 40만 9000원으로 평가하면서 시장 내 타 보험사들의 주가와 비교해서도 과대평가 논쟁이 불거지고 있었다.

이에 교보생명은 재무적 투자자에 의한 풋옵션 분쟁으로 발생한 회사 피해의 주원인이 딜로이트안진회계법인이 고의적 부풀린 주식가치 평가에 있다고 강조하며 지난해 4월 딜로이트안진회계법인의 공인회계사들을 공인회계사법 위반 혐의로 고발했다.

그리고 지난 19일 검찰은 딜로이트안진회계법인 내 공인회계사들이 FI들로부터 부정한 청탁을 받고 용역을 수행한 일이 공인회계사법 위반 소지가 있다고 판단하면서 불구속 기소하게 됐다.

공인회계사법에 따르면 회계사는 직무 과정에서 부정한 청탁을 받고 금품이나 이익을 수수하거나 위촉인이 부당한 금전상의 이득을 얻도록 가담해서는 안 되는데 검찰이 안진이 이 같은 불법을 저질렀다고 판단한 것으로 보인다.

◇ 어피니티 “교보생명 시장 가격 없어 산정했을 뿐, 애당초 교보생명 경영권 관심 밖”

이를 두고 어피니티 컨소시엄 측은 비상장사인 교보생명 가치는 시장에 정해진 가격이 없어 이를 산정하려면 합당한 절차가 있어야 했고 이미 주주 간 계약에 정해져 있기에 계약서에 따라 평가기관을 지정해 가격 산출을 의뢰했던 것에 불과하고 반박했다.

그럼에도 불구하고 FI의 지분을 다시 사야하는 신창재 회장은 가격을 제시하기는커녕 평가기관을 지정하지도 않아 신 회장이 공식적으로나 비공식적으로나 투자자 측에 어떤 가격도 제안한 적이 없다는 점에서 계약절차 자체를 이행하지 않았다고 지적했다.

특히 싱가포르 국민연금(IMM PE 투자자금) 자금이 교보생명에 들어갔다며 교보생명 투자 풋옵션 가격 산정 관련 평가 과정에서 부당한 이득을 얻은 적도 제공한 적도 없다고 강조했다.

이는 신창재 회장이 안진회계법인 말고 다른 평가기관을 정해 안진이 정한 40만원보다 훨 낮은 20만원을 산출했다면 양측 가격 차이가 10%를 넘으므로 계약이 무효가 되고 다시 협의해 제 3의 평가기관을 통해 가격 산출 의뢰토록 되어있다.

어피니티 측은 “이러한 계약 절차를 무시한 것은 신 회장”이라며 “이제 와 계약 절차를 다 이행한 FI들을 비판하는 것은 적반하장이며 교보생명 자체적 매년 평가한 회사 내재가치는 FI가 제시한 주당 40만 9000원을 초과했는데 이를 과도하다고 말하는 건 부당하다”고 답했다.

이어 “교보생명 CEO이자 회사를 발전시켜 가치를 높이는 자리를 앉은 경영자가 스스로 회사의 가치를 최대한 깎아 내리려 한다는 것은 어이없다”고 맹비난했다.

무엇보다 어피너티 컨소시엄은 교보생명 경영권엔 전혀 관심 없다는 입장을 피력하고 있다. 이는 FI들 지분 덕에 그동안 신창재 회장은 경영권을 방어했으며 지금도 공고히 경영권을 유지하고 있다는 것이다.

특히 FI들의 지분은 24%이며 되려 주식을 사가라고 요구하는 것이므로 신 회장이 약속대로 사간다면 FI지분은 0%가 되고, 신회장은 지분율이 오히려 늘어난다는 것이다. 이 같은 투자자들을 경영권 위협을 언급하는 것은 모순이기에 경영권과 전혀 무관하다는 것이다.

이에 대해 교보생명 관계자는 “검찰이 풋옵션 가격 산정 과정에서 어피니티 컨소시엄과 안진회계법인의 부정한 공모에 대해 유죄로 판단하고 기소한 것이 핵심”이라며 “두 곳 모두 불구속 기소됐음에도 반성은커녕 공정하고 엄중한 사법적 판단과 절차를 무시하고 부정하며 본질을 호도하는 것에 대해 강력히 유감을 표한다”고 말했다.

한편 오는 3월 신 회장과 FI 사이 갈등을 조정 중인 국제상업회의소(ICC) 청문회가 열린다. ICC 중재 절차는 1년 반 정도 소요되는 것으로 알려졌으나 코로나19 등의 영향으로 청문회 준비 절차 등이 늦어졌기 때문이다. 그래서 중재 결과는 올해 말에나 드러날 것으로 보인다.

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