(금융경제신문 김사선 기자) 스틸투자자문은 코스닥 상장업체 피씨디렉트(051380)의 유상증자가 현 경영진의 경영권 유지에만 목적이 있는 불법적이고 부당한 행위로, 전체주주의 이익을 심각하게 침해하고 있다며 관련 소송을 진행하겠다고 밝혔다.

사건의 시작은 3개월 전 스틸투자자문이 피씨디렉트의 지분 약 8%를 취득하면서부터다. 피씨디렉트 최대주주는 서대식 대표이사로 지분은 약 27%였다. 이때까지 스틸투자자문의 지분율은 특별히 위협적인 존재가 아니었고, 이전에도 회사에 시세차익을 노린 지분 취득은 있었기 때문에 별다른 주목을 받지 못 했다.

문제는 스틸투자자문이 불과 2개월 만에 의결권공동행사자를 포함한 지분을 약 40%까지 급격히 늘리면서부터이다. 이를 기화로 스틸투자자문은 기업가치 및 주주가치의 재고를 목적으로 한 주주행동주의를 표방하며 견제기능을 상실한 감사의 해임권고, 무상증자, 실적과는 무관한 임원의 급여 현실화 등을 주장하였으나, 회사는 이에 대해 특별한 대응을 하지 않았다.

공방전 2라운드는 스틸투자자문이 지난 6월 21일 의결권공동행사자를 통해 임시주주총회 소집허가 신청을 제기하면서부터이다. 주총안건으로는 등기이사 및 감사의 전원 해임 및 선임, 무상증자, 이사보수 한도 조정 등을 청구하였다.

지분율에서 절대적 열세에 있는 회사 경영진은 유상증자라는 카드를 꺼내 들었는데, 이는 회사가 의결권 공동행사자로 구성된 스틸투자자문을 타격 입혀 와해시키려는 의도로 보인다.

경영권 분쟁 중에 현 경영진의 경영권 유지를 위한 유상증자 및 우리사주의 배정은 원천적으로 금지되어 있다. 또한 이러한 목적 아래 진행되고 있는 유상증자 공모가는 시가 및 주당순자산가치 대비 현저히 낮아 기존 주주들의 재산가치를 훼손하는 수준이다. 특히 피씨디렉트는 2002년 상장 이래 유상증자 진행이 단 한 번도 없었으며 또 충분한 현금을 보유하고 있을 뿐만 아니라, 필요할 경우 금융권을 통한 대출과 채권 발행을 통해 100억 원 이상의 운영자금을 확보할 수 있어 유상증자가 불필요한 상황이다.

스틸투자자문은 이번 유상증자를 오직 현 경영진의 경영권 유지에만 목적이 있는 불법적이고 부당한 행위로 간주하고, 전체주주의 이익을 심각하게 침해하고 있다며 관련 소송을 진행하겠다는 입장이다. 또한 스틸투자자문은 만약 불법적인 유상증자가 진행되더라도 이런 회사 경영진의 대응에 맞서 유상증자 지분을 모두 취득하겠다는 입장이다.

앞서 스틸투자자문은 경영권 분쟁과 관련한 주가조작 의혹에 대한 조사를 관련단체에 요청한 바 있다. 현재까지의 적대적 M&A 진행 상황에서 스틸투자자문이 우세해 보이긴 하지만 공방전 3라운드의 임시주주총회와 유상증자가 어떻게 진행 되느냐에 따라 전혀 다른 양상을 보일 수 있어 귀추가 주목된다.

피씨디렉트 적대적 M&A 일지

- 4월 18일: 스틸투자자문, 피씨디렉트 지분 8.58% 보유 공시
- 5월 8일: 스틸투자자문, 피씨디렉트 경영참여 목적으로 지분 25.48% 보유 공시
- 5월 14일: 스틸투자자문, 신규감사 선임을 위한 피씨디렉트 임시주주총회 소집허가 신청
- 5월 20일: 스틸투자자문, 피씨디렉트 경영참여 목적으로 지분 31.59% 보유 공시
- 5월 22일: 스틸투자자문, 피씨디렉트 임원진 연봉과 경영진 견제장치 의문 제기 및 주주가치개선안 공시
- 5월 23일: 피씨디렉트, 투자자들에게 회사에 대한 투자주의를 홈페이지에 공지
- 5월 27일: 스틸투자자문 권용일 대표, 피씨디렉트 관리부장 김남호 미팅
- 6월 12일: 서울중앙지법, 주식 6개월 이상 보유자격 미달을 사유로 임시주주총회 소집허가 신청 기각
- 6월 21일: 스틸투자자문 특별관계자 신성훈씨, 피씨디렉트 임시주주총회 소집허가 신청
- 6월 25일: 스틸투자자문, 피씨디렉트 경영참여 목적으로 지분 40.30% 보유 공시
- 6월 26일: 스틸투자자문과 의결권공동행사자, 주주명부열람 및 등사가처분 신청
- 7월 10일: 스틸투자자문과 의결권공동행사자, 임시주주총회 소집허가 공판
- 7월 15일: 피씨디렉트 이사회, 임시주주총회 기일 확정 연기 후 유상증자 결정
- 7월 17일: 스틸투자자문과 의결권공동행사자, 주주명부 열람 및 등사가처분 신청 공판